افزایش و کاهش سرمایه شرکت

افزایش و کاهش سرمایه شرکت

افزایش و کاهش سرمایه شرکت و دعوت مجمع ها و نحوه ی شور و اخذ رأى اکثریت در تغییرات شرکت

شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت :

در بحث مربوط به صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده در این مورد به تفصیل توضیح داده خواهد شد.

افزایش و کاهش سرمایه شرکت

مواقع و ترتیب دعوت مجامع برای افزایش و کاهش سرمایه شرکت

در افزایش و کاهش سرمایه شرکت ، اساسنامه شرکت لازم است مواردی اعم از مواقع تشکیل مجامع شامل مجمع عمومی عادی سالیانه، مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده و مجمع عمومی فوق العاده این که چه هنگام از سال (سال مالی) و با چه دستوری منعقد گردد، وهمچنین مواردی که مجمع عمومی فوق العاده باید دعوت به تشکیل جلسه شود، قید گردد. در مباحث آتی به تفصیل در ارتباط با چگونگی تشکیل مجامع صحبت خواهیم کرد در اینجا اجمالاً متذکر میشویم که مجامع عمومی عالی ترین تشکل صاحبان سهام است.

در شرکت های سهامی، مجمع عمومی عادی سالیانه لازم است۱ تا ۶ ماه پس از پایان سال مالی با هدف طرح و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت در سال مالی قبل، انتخاب بازرس اصلی و علی البدل برای سال مالی در جریان، انتخاب هیئت مدیره (در صورت منقضی شدن مدت مدیریت مدیران)، انتخاب روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت را منتشر می سازد تشکیل شود با این توضیح که مجمع عمومی عادی درباره تمامی موضوعات دارای صلاحیت است غیر از موضوعاتی که در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده قرار دارد ، چنانچه مجمع عمومی در موعدی غیر از انچه که در اساسنامه برای تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه معین شده، تشکیل گردد، آن مجمع اصطلاحاً مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده نامیده می شود که صلاحیت رسیدگی به موضوعات شرکت را برابر مجمع عمومی عادی سالیانه دارد.

با انتشار آگهی دعوت در روزنامه کثیرالانتشاری که توسط مجمع عمومی عادی سالیانه انتخاب می شود، از سهامداران برای حضور در مجامع دعوت به عمل می آید، اما در صورتیکه کلیه سهامداران در مجمع عمومی حضور داشته باشند نیازی به انتشار آگهی دعوت نمی باشد، فاصله انتشار آگهی دعوت در روزنامه تا تشکیل مجمع نباید کمتر از ۱۰ روزو بیشتراز ۴۰ روز باشد.

قوانین مربوط به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها

مجامع عمومی توسط هیئت رئيسه اى متشكل از یک رئيس و دو ناظر (که الزاماً باید از صاحبان سهام باشند) و یک منشی که می تواند از صاحبان سهام و یا از خارج انتخاب شود، تشکیل می شود، در مجمع عمومی عادی سالیانه و مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده، حضور حداقل نصف به علاوه یک سهامداران (اکثریت) جهت تشکیل و رسمیت یافتن مجمع ضروری است.

نحوه ی اخذ رأى اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع

مذاکرات می تواند به تبع آئين نامه مصوب مجمع عمومی انجام شود، در صورت فقدان چنین آئين نامه يا دستورالعملی، هیئت رئيسه مجمع می تواند مدیریت ان و ترتیب مذاکرات افراد را انجام دهد. اخذ رأى در شرکتهای سهامی معمولاً به صورت مخفی انجام می پذیرد و هر سهم دار می تواند دارای یک رأى باشد مگر ان که بعضی از  سهام داران مزایائى خاص داشته باشند و (چنانچه در اساسنامه قید شده باشد) ممکن است سهام بعضی اشخاص شرکت با ضریب ۲ یا ۴ یا ۶ محاسبه گردد. مجمع عمومی عادی سالیانه و مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده تصمیمات با آراء دو سوم سهامداران حاضر در مجمع را اتخاذ نموده و جنبه قانونی به ان می دهد دراین خصوص  در مباحث آتی بطور مفصل بحث خواهد شد.

تعداد مدیران و نحوه ی انتخاب و مدت مدیریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت کرده یا استعفا می دهند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی از مدیریت شرکت عزل می گردند:

اعضای هیئت مدیره شرکت را، مجمع عمومی مؤسس – مجمع عمومی عادی سالیانه و یا مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده تعیین می کنند. تعداد مدیران با توجه به وضعیت و گستردگی شرکت می تواند متفاوت باشد، بنا به نص صریح ماده ۱۰۷ قانون تجارت در شرکتهای سهامی عام اعضاء هیئت مدیره اصلی کمتر از ۵ نفر نباید باشند. در مورد تعداد هیئت مدیره شرکتهای سهامی خاص در قانون تجارت اشاره ای نشده، با توجه به اتحاد طریق می توان حداقل اعضاء هیئت مدیره شرکتهای سهامی خاص را ۲ شخص دانست – مدت مدیریت هيئت مدیره شرکت های سهامی حداکثر ۲ سال می باشد جانشینان هیئت مديره اعضاء جایگزین هيئت مدیره منتخب مجامع مذکور هستند که در صورت لزوم برای مدیریت باید دعوت به همکاری شوند – چنانچه عضو جایگزین برای تکمیل هیئت مدیره شرکت وجود نداشته باشد- (به دلیل عدم انتخاب اعضاء جایگزین و یا استعفاء دسته جمعی هیئت مدیره اصلی و یا به علل دیگر) برای تکمیل اعضاء اصلی و جایگزین هیئت مدیره مجمع عمومی باید تشکیل گردند.

تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران 

در افزایش و کاهش سرمایه شرکت وظایف و اختیارات مدیران شرکت های سهامی از دو جهت قابل بحث است، یکی از نقطه نظر روابط بین مدیران و اعضاء و سهامداران شرکت و دیگری از نظر وظائف و اختیاراتی که مدیران برای اداره شرکت و پیشبرد اهداف ان دارند، اعضاء هیئت مدیره وکیل و امین سهام داران هستند و موظف اند در انجام وظایف خود رعایت مصلحت و منفعت موکلین خود یعنی صاحبان سهام را از هر نظر بنمایند که در این مورد در مباحث اتی بیشتر بحث خواهیم کرد، در مورد وجه دوم بنا به ماده ۱۱۸ قانون تجارت، مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند، البته چنانچه هیئت مدیره از حدود اختیارات خودبنا به تصویب  اساسنامه تخطی و تجاوز نماید، اعمال و اقدامات آنها مقابل اشخاص نافذ بوده و شرکت موظف به اجرای تعهدات به عمل آمده می باشد.

تعیین سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بدهند: مدیران شرکت به منظور تضمین اعمال و اقدامات و تقصیرات خود در برابر سهام داران باید تعدادی از سهام خود را به صندوق شرکت به ودیعه بسپارند، تعداد سهام تضمینی که مدیران شرکت باید به صندوق شرکت بسپارند را، اساسنامه معین خواهد نمود ولی به هر حال بر اساس ماده ۱۱۴ قانون تجارت تعداد این سهام ها از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه جهت دادن رأى مجامع عمومی لازم است، نباید کمتر باشد، و مادامی که یک مدیر مفاصا حساب دوره تصدی خود شرکت را یافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند با این توضیح که به موجب ماده ۱۱۶ قانون تجارت تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت به منزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی می باشد و پس از تصویب ترازنامه دوره تصدی مدیران، سهام تضمینی خود بخود از وثیقه شرکت خارج خواهد شد.

منبع : ثبت شرکت ، ثبت برند کمپانی پرس

Save

0 پاسخ

دیدگاه خود را ثبت کنید

Want to join the discussion?
Feel free to contribute!

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *