نوشته‌ها

مجمع عمومی

مجمع عمومی شرکت : بخش دوم

مجمع عمومی شرکت ها بخش دوم

مجمع عمومی

ماده ۸۲ – در مورد شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نمی باشد اما جلب نظر کارشناس رسمی  وزارت دادگستری (ماده ۷۶ قانون تجارت) ضروری است و آورده های غیر نقد بدون ارزیابی کارشناس مذکور قابل پذیرش نمی باشند.

ماده ۸۳ – هر گونه تغییر در مفاد اساسنامه یا سرمایه و یا انحلال شرکت پیش از موعد منحصراً نیازمند تشکیل مجمع عمومی فوق العاده است.

ماده ۸۴ – مجمع عمومی فوق العاده با حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأى دارند تشکیل می گردد. چنانچه در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش  از یک سوم سهامی که حق رأى دارند رسمیت یافته  اتخاذ تصمیم خواهد کرد مشروط به آنکه  در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده ۸۵ – در مجمع عمومی فوق العاده همواره تصمیماتی که دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمی با ان موافقت نمایند معتبر خواهد بود.

ماده ۸۶ – مجمع عمومی عادی قادر است جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده قرار می گیرد نسبت به کلیه امور شرکت است اتخاذ تصمیم نماید.

ماده ۸۷ – در مجمع عمومی عادی نیز مانند مجمع عمومی فوق العاده حضور دارندگان بیشتر از نصف سهامی که حق رأى دارند الزامی بوده و چنانچه در اولین دعوت حدنصاب لازم حاصل نشود مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و این بار با حضور هر تعدادی از سهام دارانی که حق رأى دارد رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود. باز هم مشروط به آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول ذکر شده باشد.

ماده ۸۸ – تصمیماتی که در مجمع عمومی عادی اتخاذ می گردد همواره با اکثریت نصف علاوه یک آراء حاضر جلسه رسمی معتبر خواهد بود جز در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کفایت می کند. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأى دهنده در تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و بنابراین حق رأى هر رأى دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود. هر رأى دهنده قادر است کلیه آراء خود را به یک نفر بدهد و یا آنرا بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند، و اساسنامه شرکت خلاف این ترتیب را  نمی تواند مقرر دارد.

ماده ۸۹ – مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در مواقعی که اساسنامه پیش بینی کرده است جهت رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی گذشته و صورت دارایى و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی و گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حساب های سال مالی  شرکت تشکیل گردد.

تبصره – تصمیمات اخذ شده توسط مجمع عمومی نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت معتبر نخواهد بود.
ماده ۹۰ – تقسیم سود و اندوخته بین سهام داران فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد سود ویژه سالیانه بین صاحبان سهام الزامی می باشد.

ماده ۹۱ – در صورتی که هیئت مدیره نسبت به دعوت مجمع عمومی عادی سالیانه در موعد مقرر اقدام ننماید بازرس یا بازرسان شرکت شخصا موظف به دعوت مجمع مزبور خواهند بود.

ماده ۹۲ – هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت قادر خواهند بود در صورت انقضای مجمع عمومی عادی مجمع مذبور را بطور فوق العاده دعوت نمایند. و صورت دستور جلسه مذبور باید در آگهی دعوت قید شود.

ماده ۹۳ – هر زمان که  مجمع عمومی سهام داران بخواهد حقوق نوع مخصوصی سهام شرکت را تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود مگر بعد از آنکه دارندگان این گونه سهام طی جلسه خاصی تصمیم مذبور را تصویب نمایند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان حداقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و چنانچه حدنصاب لازم حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان حداقل یک سوم این گونه سهام کفایت می کند. تصمیمات همواره با اکثریت دوسوم آراء به رسمیت شناخته خواهند شد.

مطالب مرتبط :

مجمع عمومی شرکت بخش اول

منبع : ثبت شرکت و ثبت برند کمپانی پرس

مجمع عمومی

مجمع عمومی شرکت

ماده ۷۲ – در شرکت های سهامی مجمع عمومی از  تشکل سهام داران تشکیل می گردد. قوانین مربوط به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجمع عمومی و آراء مورد نیاز جهت اتخاذ تصمیمات را اساسنامه معین خواهد کرد جز در مواردی که قانون تکلیف خاصی برای آن تعیین کرده باشد.

مجمع عمومی

ماده ۷۳ – مجامع عمومی به ترتیب شامل موارد زیر می باشد

۱٫    مجمع عمومی مؤسس.

۲٫    مجمع عمومی عادی.

۳٫    مجمع عمومی فوق العاده.

ماده ۷۴ – وظائف مجمع عمومی مؤسس به قرار زیر می باشد

۱٫    رسیدگی به گزارش مؤسسين و تصويب آن و همچنین فراهم اوردن پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم.

۲٫    تصویب طرح اساسنامه شرکت و اصلاح آن در صورت لزوم.

۳٫    انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.

۴٫    تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.

تبصره – گزارش مؤسسين بايد حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در جایی که آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد.

ماده ۷۵ – مجمع عمومی مؤسس لازم به حضور تعدادی از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند می باشد. چنانچه دراولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مؤسسين مجامع عمومی جدید را فقط تا دو نوبت دعوت می نمایند مشروط بر ان که حداقل بیست روز پیش از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشر گردد.

مجمع عمومی جدید زمانی به رسمیت شناخته می شود که صاحبان حداقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق برای کلیه تصمیمات اخذ شده لازم است اکثریت دو سوم آراء حاضرین اتخاذ شود. چنانچه در مجمع عمومی سوم اکثریت لازم حاضر نشد مؤسسين عدم تشکیل را اعلام می دارند.

تبصره – مجمع عمومی مؤسس شامل كليه مؤسسين و پذیره نویسان  بوده و هر سهم دارای یک حق رأى خواهد بود.

ماده ۷۶ – هر گاه یک یا چند نفر از مؤسسين سرمایه ی غیرنقد داشته باشند لازم است پیش از اقدام به دعوت مجمع عمومی مؤسس نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را حول و حوش ارزیابی آورده های غیر نقد جلب و آنرا جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی مؤسس بگذارند. چنانچه مؤسسين براى خود مزایائى طلب کرده باشند می بایست توجیه آن ضمیمه گزارش مزبور تقدیم مجمع مؤسس شود.

ماده ۷۷ – گزارش مربوط به ارزیابی آورده های غیر نقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی مؤسس مطرح گردد. دارندگان آورده غیر نقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده اند یا مزایای آنها موضوع رأى است  حق رأى ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رأى است از حیث حدنصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.

ماده ۷۸ – مجمع عمومی قادر نخواهد بود آورده های غیر نقد را بیش از آنچه که کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی نموده است قبول کند.

ماده ۷۹ – چنانچه آورده غیر نقد یا مزایائى كه مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل خواهد شد و در این فاصله اشخاصی که آورده غیر نقد آنها تصویب نگردیده  در صورت تمایل می توانند تعهد غیر نقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می توانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند. چنانچه اشخاص مذکور تسلیم نظر مجمع نگردند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می شود و سایر پذیره نویسان می توانند جای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تأدیه کنند.

ماده ۸۰ – جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس که مطابق ماده ۷۹ منظور رسیدگی به وضع آورده های غیر نقد و مزایای مطالبه شده تشکیل می گردد باید بیش از نصف پذیره نویسان هر مقدار سهام شرکت که تعهد شده است حضور داشته باشند. و ضمن آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قید گردد.

ادامه در : مجمع عمومی بخش دوم

منبع : ثبت برند و ثبت شرکت کمپانی پرس